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文章来源：中国银行保险报
为推动信托行业回归信托本源，深化改革转型，有效防控风险，金融监管总局修订形成《信托公司管理办法（修订征求意见稿）》（以下简称“征求意见稿”）4月面向社会公开征求意见，这是2007年《信托公司管理办法》实施18年以来的首次全面修订。
完善制度体系建设
《信托公司管理办法》全面修订的核心意义在于破解信托行业长期积累的结构性矛盾，推动行业从规模扩张转向高质量发展，主要体现在以下四方面：
回归信托本源，重塑行业功能定位。现行《办法》实施期间，信托行业曾异化为“影子银行”通道，融资类业务占比一度超过70%，偏离了“受人之托、代人理财”的本源功能。意见稿通过业务新分类监管，强制信托公司剥离非本源业务（如通道业务、资金池业务），引导行业聚焦财富管理、资产配置等核心功能。例如，2023年行业风险暴露规模达4200亿元，其中80%集中于非标融资业务，意见稿的出台将从根本上遏制此类风险积累。
防范系统性风险，完善长效监管机制。针对安信信托、四川信托等风险事件暴露的治理漏洞，意见稿构建了“五位一体”风险防控体系：一是资本约束，提高最低注册资本至50亿元（原为3亿元），并要求风险加权资产覆盖率不低于150%；二是风险隔离，强化信托财产独立性，明确禁止挪用、混同操作；三是穿透监管，对股东关联交易实施双向穿透核查，防止利益输送；四是恢复与处置，要求信托公司制定恢复计划，允许向股东申请流动性支持；五是保障基金介入，明确信托业保障基金参与风险处置的路径。
参照日本信托业改革经验，此类制度设计可将行业整体风险抵御能力提升30%以上。
衔接资管新规，构建统一监管框架。截至2024年末，信托行业净值化产品占比仅为45%，远低于公募基金（100%）和银行理财（90%）。意见稿通过强制净值化管理（采用公募基金会计准则）、规范信息披露，要求季度披露底层资产清单，推动信托产品全面融入大资管监管体系。例如，中信信托2025年推出的“稳盈”系列产品已实现T+1估值，投资者可通过APP实时查询持仓明细。
落实国家战略，服务实体经济与社会治理。意见稿明确要求信托资金投向与国家战略方向，例如绿色金融、养老产业、乡村振兴等，深度融合。以华润信托为例，其2025年发行的“碳中和资产支持专项计划”规模突破300亿元，通过盘活新能源电站收益权，降低企业融资成本2-3个百分点。公益慈善信托方面，平安信托推出的“教育扶贫信托”已覆盖中西部12省，惠及50万名留守儿童。
修订内容的核心突破与监管创新
此次修订共8章77条，从业务范围、治理机制到风险处置进行全面重构，主要亮点体现在四大维度：
首先，业务分类监管，终结“万能牌照”时代。将原5类信托业务整合为资产服务信托（如家族信托、企业年金信托）、资产管理信托（对标公募基金）、公益慈善信托，强制剥离通道业务、资金池业务等非本源业务。设立业务禁区，明确禁止保本保收益、不当销售、违规担保等行为，并取消4项非关联业务（如投资基金发起、代保管箱业务）。大力拓展创新空间，新增“为资管产品提供代理销售、投资顾问”等业务，允许信托公司深度参与资产证券化、企业直接融资服务。实践中，上海信托已依托资产服务信托优势，为某大型企业集团搭建员工持股计划管理平台，实现股权流转、税务筹划一体化服务。
其次，公司治理革命，构建制衡决策体系。强化股东行为约束，建立股东定期评估机制，对违规行为实施“双线报告”（公司报告+员工/审计机构实名举报）；强化独立董事赋权，董事会下设“委托人和受益人权益保护专门委员会”，由独立董事主导，享有一票否决权；构建薪酬追索机制，明确绩效薪酬延期支付和追索扣回规则，重庆信托试点“40%奖金延期三年发放”后，项目不良率下降60%。
再次，风险防控升级，构建全流程管理体系。加强受托履职合规性管理，要求信托公司建立涵盖信托文件审查，如信托目的合法性、销售推介禁止虚假宣传、受益权登记（区块链存证）的全流程风控体系，并进一步优化智能风控系统。此外，完善资本动态补充，明确风险准备金计提标准（管理费收入的10%）。
最后，监管机制创新，穿透式+分类分级监管。一方面强化行为监管，对股东关联交易实施资金来源与运用的双向穿透核查，建信信托通过央行征信系统直连，可实时核验融资方负债情况；另一方面实施分级分类监管，根据资本实力、合规评级实施差异化监管，头部机构可获准开展跨境受托服务，尾部机构限制业务扩张。同时，加强央地协同处置，在风险处置中引入地方政府协调机制，紫金信托参与某地产项目风险化解时，地方政府提供税收优惠、司法执行绿色通道等支持。
破解“股东控制”与“短期逐利”难题
信托行业公司治理问题突出表现为一为“一股独大”，目前前三大股东持股超90%的机构占比68%，二为“激励扭曲”，70%绩效考核与规模挂钩。意见稿的治理要求直击痛点。
一是遏制股东不当干预。首先要构建股东评估机制，要求每年对股东资质、行为合规性进行评估，发现违规可限制表决权。部分信托公司通过引入战略投资者，将控股股东持股比例加以稀释，降低关联交易规模；其次加强关联交易管控，实施“双向穿透核查”（资金流向+资产来源），例如英大信托建立关联方数据库，覆盖1200家关联企业，2025年违规关联交易零发生。
二是提升决策专业性与独立性。《意见稿》首次提出独立董事专职化，要求独立董事每年现场履职60天以上，并建立1200人专家库。彻底改变以往独立董事有名无实的局面。 同时强调受益人权益优先权，要求设立受益人代表大会（每年至少2次），例如外贸信托在房地产项目清算中通过受益人投票确定资产处置方案，回收率提升15%。
三是构建长期激励约束机制。一方面建立薪酬追索制度，明确绩效奖金延期支付（不低于40%分3年发放）和追索扣回规则。例如重庆信托将高管奖金与项目存续期表现挂钩，2025年风险项目数量同比下降45%； 另一方面大力加强信托文化建设，要求将“诚实守信、以义取利”纳入考核，华润信托建立“合规积分制”，员工晋升需通过受托文化专项测试。
四是转型创新的战略路径：从“非标依赖”到“服务+资管”双轮驱动
推动信托公司向三大方向转型
征求意见稿通过业务范围调整和监管激励，推动信托公司向三大方向转型。
资产管理信托：对标公募基金的标准化突围。加速推动产品体系重构，压缩非标债权投资（比例限制为净资产50%），发展“固收+”和ESG主题产品。如交银信托“稳享”系列通过“利率债+可转债”策略，年化波动率控制在3%以内；实现投研能力升级，部分信托公司与MSCI合作开发ESG评价模型，优先配置AA级以上企业，实现管理规模新突破。
资产服务信托：构建“账户+科技”生态优势。优化迭代家族信托2.0，部分信托公司创新推出“保险金+慈善”信托，实现税务筹划与财富传承结合；探讨涉众资金管理新领域，例如中诚信托中标某市住宅维修资金管理项目，通过区块链技术实现资金流向实时追溯，管理规模超80亿元。
公益慈善信托：挖掘社会治理价值。“商事信托+公益”模式，例如上海信托联合红十字会设立“乡村振兴慈善信托”，通过股权收益支持农村合作社发展，惠及3万农户，与此同时不断完善政策配套，实现税收优惠新突破，“意见稿”明确公益慈善信托可享受所得税抵扣，预计将带动行业规模年均增长50%以上。
征求意见稿的出台标志着信托行业进入信托业的“二次创业”与制度红利释放新阶段，预计未来3年行业管理规模将收缩20%-30%，部分中小机构面临并购退出。新办法将给信托业带来长期红利，主动管理收入占比有望从35%提升至60%以上，资产服务信托可能成为万亿级新蓝海。
在此过程中，信托公司需完成三重能力跃迁：从“非标融资”到“标准化投资”的投研能力；从“产品销售”到“客户陪伴”的服务能力；从“牌照依赖”到“制度创新”的生态构建能力。唯有将监管要求转化为内生动力，方能在这场变革中抢占先机。
（作者系清华大学法学院金融与法律研究中心研究员）
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